Deze Algemene Voorwaarden vormen samen met een inkooporder de overeenkomst ('Overeenkomst'). Inkooporders moeten schriftelijk zijn en naar behoren door Inchcape zijn ondertekend om geldig en afdwingbaar te zijn. Elk document van de Leverancier dat de Overeenkomst wil wijzigen, is niet van toepassing tenzij uitdrukkelijk schriftelijk door Inchcape aanvaard.
1. Interpretatie
1.1 Alle verwijzingen naar de volgende uitdrukkingen in de Overeenkomst hebben, tenzij de context anders vereist, de volgende betekenis:
1.1.1 Dochteronderneming van Inchcape betekent elke rechtspersoon, direct of indirect eigendom van en/of gecontroleerd door Inchcape Plc.
1.1.2 Vertrouwelijke Informatie betekent alle materiële en immateriële informatie die hieronder openbaar wordt gemaakt, inclusief maar niet beperkt tot: software, gegevens, specificaties, standaarden en knowhow van welke aard dan ook, zoals technische, wetenschappelijke, commerciële, financiële, marketing- of organisatorische informatie, (i) die is gemarkeerd als 'vertrouwelijk', 'bedrijfseigen' of met een soortgelijke aanduiding; (ii) die door de bekendmakende Partij uitdrukkelijk als vertrouwelijk is aangemerkt via een gelijktijdige mondelinge of schriftelijke manier; of (iii) waarvan de ontvangende Partij redelijkerwijs zou kunnen aannemen als vertrouwelijk, gezien de omstandigheden van de openbaarmaking en/of de aard van de informatie. De definitie van Vertrouwelijke Informatie omvat echter geen informatie die (i) op het moment van openbaarmaking deel uitmaakt van het publieke domein, of die daarna buiten de schuld van de ontvangende Partij tot het publieke domein gaat behoren, (ii) op het moment van openbaarmaking reeds in het rechtmatige bezit van de ontvangende Partij was zonder enige vertrouwelijkheidsbeperking, zoals blijkt uit schriftelijke documenten, (iii) ontwikkeld is door werknemers of agenten van de ontvangende Partij, onafhankelijk van en zonder verwijzing naar enige Vertrouwelijke Informatie die aan de ontvangende Partij is medegedeeld, en die (iv) door de ontvangende Partij naar behoren is ontvangen van een derde partij die het recht heeft deze informatie openbaar te maken.
1.1.3 Ingangsdatum heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in de inkooporder.
1.1.4 'Goederen of Diensten' betekent alle goederen of diensten die door de Leverancier worden geleverd of verleend.
1.1.5 'Inchcape' betekent de rechtspersoon die een bestelling plaatst voor de Goederen of Diensten;
1.1.6 Inchcape Group betekent Inchcape en haar Dochterondernemingen.
1.1.7 Intellectuele Eigendomsrechten betekent octrooien, handelsmerken, dienstmerken, handels- of bedrijfsnamen, domeinnamen, geregistreerde ontwerpen, rechten op lay-outontwerpen, geregistreerde ontwerpen, rechten op topografie van halfgeleiders, databaserechten, auteursrechten, rechten op computersoftware, rechten ter bescherming van handelsgeheimen en vertrouwelijke informatie, rechten ter bescherming van goodwill en reputatie en andere gelijksoortige of overeenkomstige eigendomsrechten en alle aanvragen daarvoor, of deze nu bestaan of in de toekomst zullen ontstaan, waar ook ter wereld, geregistreerd of niet-geregistreerd, en alle rechten om een rechtszaak aan te spannen, schadevergoeding te eisen en compensatie of andere rechtsmiddelen te verkrijgen voor elke eerdere, huidige of toekomstige inbreuk, onrechtmatige toe-eigening of schending van een van de voorgaande rechten.
1.1.8 'Serviceniveaus' betekent de serviceniveaus zoals beschreven in de inkooporder.
1.1.9 'Werken' betekent alle uitvindingen, processen, methoden, prototypes, auteursrechtelijk beschermde werken, tekeningen, logo's, ontwikkelingen, concepten, verbeteringen, documenten, artikelen, rapporten en/of andere materialen al dan niet octrooieerbaar, auteursrechtelijk beschermd of onderworpen aan andere vormen van bescherming.
2. Termijn
2.1 Deze Overeenkomst gaat in op de Ingangsdatum en loopt voor de Termijn zoals vermeld in de inkooporder. Indien geen termijn is vermeld, loopt de Overeenkomst totdat de Goederen of Diensten naar behoren zijn geleverd volgens de overeengekomen voorwaarden. Daarna loopt de Overeenkomst automatisch af. Niettegenstaande het voorgaande blijven de artikelen 8-18 ook na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst van kracht.
3. Diensten
3.1 De Leverancier verleent vanaf de Ingangsdatum de Diensten aan Inchcape in overeenstemming met deze Overeenkomst. De Partijen erkennen dat deze Overeenkomst, na ondertekening door de Partijen, betrekking heeft op de Diensten die vanaf de Ingangsdatum worden verleend en op de voortzetting van de verlening van de Diensten gedurende de Termijn van de Overeenkomst.
3.2 De Leverancier stemt ermee in de Diensten met alle zorgvuldigheid, vakkundigheid en toewijding en naar beste vermogen uit te voeren, in overeenstemming met deugdelijke commerciële principes en alle toepasselijke wetgeving. De Leverancier zal zich bovendien houden aan alle redelijke aanwijzingen die Inchcape hem/haar van tijd tot tijd geeft en zal ervoor zorgen dat zijn/haar werknemers en vertegenwoordigers zich aan alle veiligheidsbeleidslijnen en -richtlijnen houden die door Inchcape worden verstrekt of geïnformeerd. De Leverancier stemt ermee in om (samen) te werken met elke bediende, agent of andere consultant van Inchcape en zich strikt te houden aan alle regels of richtlijnen die door Inchcape worden gegeven met betrekking tot de verlening van de Diensten.
3.3 De Leverancier zal geen enkel deel van deze Overeenkomst delegeren, uitbesteden of anderszins door een derde laten uitvoeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Inchcape. De Leverancier is op elk moment aansprakelijk jegens Inchcape voor de daden, het verzuim en de nalatigheden van elke onderaannemer, of elke werknemer of agent van een onderaannemer, alsof het de daden, het verzuim of de nalatigheden van de Leverancier betreft.
3.4 De Leverancier zal Inchcape op de hoogte houden van zijn/haar verlening van de Diensten zoals van tijd tot tijd door Inchcape wordt gevraagd en alle noodzakelijke gerelateerde documentatie (zoals definitief bepaald door Inchcape) ter inzage beschikbaar stellen.
4. Levering van Goederen
4.1 De Leverancier levert de Goederen aan Inchcape onder de voorwaarden van deze Overeenkomst.
4.2 De Leverancier verklaart en garandeert dat de Goederen:
(a) overeenkomen met de beschrijving die eraan wordt gegeven in de SOW, of elke andere beschrijving die Inchcape schriftelijk meedeelt;
(b) geen materiële gebreken in ontwerp, materiaal en afwerking hebben; en
(c) van bevredigende kwaliteit zijn en geschikt zijn voor het door Inchcape beoogde doel.
5. Verpakking en Levering
5.1 De Leverancier zal op eigen kosten, Goederen met het inkoopordernummer merken en deze in kratten, verpakking of anderszins klaarmaken voor verzending in overeenstemming met de instructies van Inchcape en zal anderszins zorgen voor een veilige en zekere levering aan Inchcape. De Leverancier zal bij de verzending van Goederen een pakbon voegen.
5.2 Goederen moeten worden verzonden naar het afleverpunt dat in de order is vermeld, uiterlijk op de in de order vermelde vervaldatum.
5.3 Het tijdstip van levering is van essentieel belang. Indien de Leverancier zich niet aan het leveringsschema houdt, kan Inchcape de inkooporder zonder aansprakelijkheid annuleren.
6. Inspectie en Aanvaarding
6.1 Goederen worden geacht niet te zijn aanvaard totdat Inchcape de Goederen heeft geïnspecteerd, acceptatietesten heeft uitgevoerd en haar aanvaarding heeft aangegeven.
6.2 Indien Inchcape vaststelt dat de geleverde Goederen geheel of gedeeltelijk niet aan de Overeenkomst voldoen, kan zij, onverminderd andere haar ter beschikking staande rechtsmiddelen (i) de Goederen geheel of gedeeltelijk retourneren (op kosten van de Leverancier) voor reparatie, vervanging of creditering; (ii) de Goederen repareren op kosten van de Leverancier; of (c) eisen dat de Leverancier eventuele gebreken herstelt.
6.3 Indien Inchcape vaststelt dat de geleverde Diensten geheel of gedeeltelijk niet aan de Overeenkomst voldoen, kan zij, onverminderd andere haar ter beschikking staande rechtsmiddelen: (i) eisen dat de Leverancier de Diensten opnieuw verleent; of (ii) ervoor zorgen dat de Diensten op kosten van de Leverancier door een andere leverancier worden verleend; of eisen dat de Leverancier haar een krediet verstrekt dat gelijk is aan de prijs van de Diensten.
6.4 Indien de Leverancier Goederen volgens specificaties levert, behoudt Inchcape zich het recht voor om deze goederen en de faciliteiten van de Leverancier op redelijke tijdstippen tijdens elk productiefase te inspecteren.
7. Eigendom en risico
7.1 Het risico van verlies van Goederen gaat over op Inchcape op het in de inkooporder vermelde afleverpunt. Het eigendom van de Goederen gaat over op Inchcape bij verzending van de Goederen door de Leverancier.
8. Vergoedingen, facturatie en betaling
8.1 Er worden geen extra kosten van welke aard dan ook (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het verpakken, het in dozen/kratten stoppen, de levering van vracht of de verzekering) door Inchcape betaald, tenzij anders bepaald in de inkooporder.
8.2 Prijzen vermeld op een inkooporder zijn om welke reden dan ook niet onderhevig aan verhoging of afwijking, tenzij Inchcape hiermee schriftelijk instemt.
8.3 De Leverancier verklaart en garandeert dat de in een inkooporder vermelde prijzen niet hoger zijn dan de lijst-, catalogus- of gepubliceerde prijzen van de Leverancier.
8.4 Facturen voor Goederen moeten elektronisch worden ingediend via het Coupa-platform en moeten het inkoopordernummer bevatten. De rekeningen worden 60 dagen na ontvangst van de factuur van de Leverancier voldaan.
8.5 In het geval van Diensten factureert de Leverancier Inchcape elektronisch via het Coupa-platform voor de verleende Diensten op maandelijkse basis, tenzij specifiek anders vermeld in de inkooporder. De facturen bevatten een specificatie van de verrichte Diensten en, indien van toepassing, een specificatie van de kosten waarvoor Inchcape de Leverancier gedurende de periode in kwestie vergoedt. De betaling moet door Inchcape binnen 60 dagen na ontvangst van de correcte factuur worden gedaan.
8.6 Inchcape zal niet betalen voor verleende Diensten of geleverde Goederen door de Leverancier die de Overeenkomst te boven gaan. Overtollige Goederen worden op kosten van de Leverancier geretourneerd.
8.7 Tenzij anders aangegeven in een inkooporder, omvat de prijs alle lokale of buitenlandse belastingen (inclusief eventuele goederen- en dienstenbelasting), zegelrechten en andere overheidsheffingen.
8.8 Inchcape heeft op elk moment het recht om elk door de Leverancier verschuldigd bedrag te verrekenen.
9. Vertrouwelijkheid
9.1 Zonder beperkingen in tijd, stemmen de Partijen ermee in dat met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie de ontvangende Partij zich ertoe verbindt voor zichzelf en voor al haar werknemers, directeuren, onderaannemers en vertegenwoordigers:
(i) dergelijke Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te gebruiken voor zover dit nodig is om de hierin uiteengezette verplichtingen na te komen en de hierin uiteengezette rechten uit te oefenen; (ii) om voor geen enkel doel Vertrouwelijke Informatie aan een derde partij openbaar te maken, tenzij hiervoor uitdrukkelijk toestemming is verleend door de bekendmakende Partij of zoals vereist door de wet; en (iii) geen Vertrouwelijke Informatie te kopiëren of op schrift te stellen of op te slaan in een machine-leesbare vorm.
10. Intellectuele Eigendomsrechten en Schadeloosstelling
10.1 De Leverancier verleent aan Inchcape een onherroepelijke, niet-exclusieve, overdraagbare, royaltyvrije licentie (met het recht op sublicentie), om intellectuele eigendomsrechten op de achtergrond te gebruiken in verband met de Diensten en voor het gebruik, de reparatie, het onderhoud, de upgrade of wijziging van de Diensten en/of eventuele bijbehorende Goederen.
10.2 De Leverancier stemt ermee in en erkent dat alle eigendomsrechten en belangen (met inbegrip van Intellectuele Eigendomsrechten) in en op alle Werken die worden gemaakt, gecreëerd, ontwikkeld, geschreven, teruggebracht tot de praktijk, geproduceerd of bedacht door de Leverancier, geheel of gedeeltelijk, alleen of samen met anderen, als gevolg van of in verband met de verlening van de Diensten onder deze Overeenkomst ('Inchcape Property') na ontvangst van de volledige betaling van de Vergoedingen aan de Leverancier op elk moment bij Inchcape zullen liggen en blijven. De Leverancier wijst aan Inchcape alle eigendomsrechten en/of belangen toe in en op de Inchcape Property waarop de Leverancier recht heeft of kan hebben op grond van of krachtens een van de wetten die in welk deel van de wereld dan ook van kracht zijn.
10.3 Op verzoek van Inchcape zal de Leverancier alle informatie, gegevens, tekeningen en assistentie verstrekken en leveren die nodig kan/kunnen zijn om Inchcape in staat te stellen de Inchcape Property te exploiteren en zal de Leverancier alle documenten uitvoeren en al die dingen doen, die nodig of wenselijk kunnen zijn voor het verkrijgen, registreren of anderszins beschermen, vastleggen of afdwingen van de Inchcape Property in die delen van de wereld die door Inchcape kunnen worden aangegeven en voor het vestigen ervan in Inchcape voor de volledige termijn van dergelijke rechten.
10.4 De Leverancier erkent dat, tenzij bij wet bepaald, aan de Leverancier geen andere vergoedingen verschuldigd zijn of kunnen worden met betrekking tot de naleving van dit artikel 10, dan die waarin deze Overeenkomst voorziet.
10.5 De Leverancier zal Inchcape, haar Dochterondernemingen en hun respectievelijke functionarissen, directeuren, werknemers en agenten ('Inchcape Indemnitees') schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen elke actie die tegen de Inchcape Indemnitees wordt genomen of waarmee wordt gedreigd op basis van een claim dat de Diensten of een verlening van de Diensten inbreuk maakt/maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde partij of een onrechtmatige toe-eigening, onwettige openbaarmaking of gebruik van de handelsgeheimen of vertrouwelijke informatie van een derde partij en/of een schending van artikel 10 vormt.
11. Vereisten ten aanzien van de bescherming en beveiliging van persoonsgegevens
11.1 Indien de Leverancier namens Inchcape persoonsgegevens of andere Inchcape-gegevens (samen de 'gegevens') zal verwerken, zal de Leverancier zich op elk moment houden aan de bepalingen en verplichtingen die hem/haar worden opgelegd door alle toepasselijke wetgeving die daarop betrekking heeft, met inbegrip van maar niet beperkt tot de bescherming van persoonsgegevens en met de richtlijnen en richtsnoeren die van tijd tot tijd door de relevante autoriteiten worden uitgegeven.
11.2 De Leverancier zorgt ervoor dat:
a) hij/zij op elk moment uitsluitend in overeenstemming met de redelijke instructies en administratieve vereisten van Inchcape met betrekking tot de gegevens zal handelen;
b) persoonsgegevens alleen worden gebruikt voor de doeleinden die zijn toegestaan door de gegevensbeheerder, zoals gedefinieerd door de wet;
c) gegevens niet langer dan nodig worden bewaard om aan de verplichtingen op grond van deze Overeenkomst te voldoen of zoals vereist door dwingend recht, waarna ze worden verwijderd of vernietigd;
d) alle persoonsgegevens veilig, gescheiden van de gegevens van de verwerkende partij of van een derde partij, strikt vertrouwelijk en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving worden bewaard;
e) alle noodzakelijke technische en organisatorische maatregelen zijn getroffen om ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking of verlies, beschadiging of vernietiging van gegevens te voorkomen; en
f) alle noodzakelijke maatregelen zijn getroffen om de betrouwbaarheid te garanderen van zijn/haar personeel dat toegang tot dergelijke gegevens zal hebben;
g) hij/zij Inchcape onmiddellijk op de hoogte stelt zodra hij/zij zich bewust wordt van een ongeoorloofde openbaarmaking, hack of toegang tot gegevens en/of een lek in de persoonsgegevens en na kennisgeving Inchcape de informatie en bijstand zal verlenen die Inchcape in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs nodig heeft.
11.3 De Leverancier zal Inchcape verdedigen, schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle verliezen, schade, kosten en uitgaven als gevolg van de schending van dit artikel 11.
12. Anti-omkoping
12.1 De Leverancier stemt ermee in zich te houden aan alle toepasselijke wetgeving tegen omkoping en corruptie in verband met deze Overeenkomst. De Leverancier verbindt zich er verder toe dat hij/zij in verband met zijn/haar prestaties onder deze Overeenkomst of eender welke andere transacties in verband met deze Overeenkomst, geen geld, iets van waarde of een voordeel (met inbegrip van steekpenningen en smeergeld), direct of indirect, zal verstrekken, beloven, aanbieden aan of ontvangen van: (i) een overheidsfunctionaris; (ii) een politieke partij; of (iii) een persoon of entiteit om zaken of een ongepast voordeel voor zichzelf en/of voor de andere partij te verkrijgen of te behouden.
13. Moderne slavernij
13.1 De Leverancier zal zich op elk moment houden aan: alle toepasselijke wet- en regelgeving en sancties met betrekking tot moderne slavernij en mensenhandel, inclusief maar niet beperkt tot de Modern Slavery Act 2015; en elk anti-slavernijbeleid dat van tijd tot tijd door Inchcape wordt aangenomen.
13.2 De Leverancier zal gedurende de looptijd van deze Overeenkomst toewijdingsprocedures implementeren en handhaven voor zijn/haar eigen leveranciers, toegestane onderaannemers en andere deelnemers aan zijn/haar toeleveringsketens, om ervoor te zorgen dat er geen sprake is van slavernij of mensenhandel in zijn/haar toeleveringsketens.
13.3 De Leverancier zal Inchcape op de hoogte stellen zodra hij/zij zich bewust wordt van enige schending, of potentiële schending, op enig anti-slavernijbeleid dat van tijd tot tijd door Inchcape wordt aangenomen; of enige daadwerkelijke of vermoedelijke slavernij of mensenhandel in een toeleveringsketen in verband met deze Overeenkomst.
14. Beperking van aansprakelijkheid
14.1 De Leverancier zal Inchcape schadeloos stellen voor en vrijwaren tegen alle procedures, claims, eisen, verliezen, kosten, schade en uitgaven die voortvloeien uit een mankement in de Goederen en/of met betrekking tot een handeling, nalatigheid of onachtzaamheid van de Leverancier of een van zijn/haar functionarissen, werknemers, agenten of vertegenwoordigers in verband met de Goederen of Diensten die krachtens deze Overeenkomst moeten worden geleverd of verleend of anderszins in verband met de prestaties of schending van deze Overeenkomst door de Leverancier.
14.2 De Leverancier zal op verzoek van Inchcape, op eigen kosten, adequate verzekeringen afsluiten tegen alle risico's die uit deze overeenkomst voortvloeien (met inbegrip van openbare aansprakelijkheid, productaansprakelijkheid en werknemersverzekering) en zal, indien vereist door Inchcape, bewijs overleggen van de gangbaarheid en geldigheid van een dergelijke polis.
15. Naleving van de Inchcape-beleidslijnen
De Leverancier zal zich houden aan alle Inchcape-beleidslijnen die van tijd tot tijd worden gepubliceerd op https://www.inchcape.com/en/responsibility/policy-statements.html, inclusief maar niet beperkt tot de Inchcape Supplier Code of Conduct https://www.inchcape.com/content/dam/inchcape/corporate/responsibility/supplier-code-of-conduct-2021.pdf.
16. Beëindiging
16.1 Niettegenstaande enige bepaling in deze Overeenkomst kan deze Overeenkomst worden beëindigd:
a) door Inchcape gemakshalve door de Leverancier hiervan ten minste 14 dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen;
b) door één van beide Partijen na schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij indien die Partij een voorwaarde van deze Overeenkomst wezenlijk schendt, en in het geval van een schending die hersteld kan worden, nalaat dit te doen binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijk verzoek daartoe; of
c) door één van beide Partijen indien de andere Partij gedurende de looptijd van deze Overeenkomst haar betalingen staakt, onder bewind wordt gesteld, in liquidatie gaat of op andere wijze insolvent wordt.
16.2 Bij beëindiging of afloop van deze Overeenkomst om welke reden dan ook, geeft de Leverancier Inchcape onmiddellijk alle kopieën van alle informatie en gegevens die door Inchcape zijn verstrekt ten behoeve van deze Overeenkomst (inclusief materialen met Vertrouwelijke Informatie van Inchcape) terug en verklaart hij/zij aan Inchcape dat er daarvan geen kopieën zijn bewaard.
16.3 De afloop of beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook, zal geen invloed hebben op de rechten of verplichtingen van enige Partij, noch op de inwerkingtreding of voortzetting van enige bepaling hiervan die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is om op of na een dergelijke afloop of beëindiging in werking te treden.
17. Kennisgevingen
17.1 Alle kennisgevingen aan of door de Partijen moeten schriftelijk in de Engelse taal zijn en persoonlijk, per koerier of per gewone post aan de andere Partij overhandigd worden.
18. Diversen
18.1 De Leverancier zal geen enkel recht of verplichting onder deze Overeenkomst toewijzen of overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Inchcape.
18.2 De Leverancier stemt ermee in geen enkele overeenkomst of regeling aan te gaan die bindend is voor Inchcape of enige entiteit binnen de Inchcape Group zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Inchcape.
18.3 Geen enkele voorwaarde of bepaling wordt geacht te zijn opgeheven en geen enkele schending te zijn verontschuldigd, tenzij een dergelijke opheffing of toestemming schriftelijk is en ondertekend is door de Partij tegen wie de opheffing of toestemming wordt ingeroepen.
18.4 In het geval dat een bepaling van deze Overeenkomst in enige mate ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, zal een dergelijke voorwaarde of bepaling worden gescheiden van de overige voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst, die geldig zullen blijven voor zover de wet dit toestaat.
18.5 Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt en vernietigt alle eerdere overeenkomsten, beloften, toezeggingen, garanties, verklaringen en afspraken tussen hen, hetzij schriftelijk of mondeling, met betrekking tot het onderwerp ervan.
18.6 Toepasselijk recht en Bevoegd rechtsgebied: Deze Overeenkomst is onderworpen aan, bepaald door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten die zijn vastgelegd in het bevoegd rechtsgebied waarin Inchcape is gevestigd en de Partijen onderwerpen zich aan het exclusief bevoegd rechtsgebied van de rechtbanken van dit bevoegd rechtsgebied.